コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、透明性が高く健全で公正な経営を維持するため、取締役会の監督機能強化を図りながら迅速な経営を推進し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。その充実のため、適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保並びに統制環境の強化を重視しており、今後もコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の向上を目指してまいります。
当社は、監査役会制度を採用するとともに社外取締役並びに社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制の確保をしています。
取締役会
取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会等を開催しており、取締役会の決定に基づく職務執行については業務分掌規程等においてそれぞれの責任、執行について定めております。取締役会は、代表取締役社長執行役員野島隆久を議長とし、社外取締役2名を含む5名で構成されています。また監査役4名が出席し、取締役の業務執行を監督する体制となっています。
監査役会
監査役会は、常勤監査役の浅山隆嗣を議長とし、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されています。
監査役は、取締役の職務執行状況を監視し、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しています。
経営会議
意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、関係部署からの報告に基づいて情報を共有し、十分な議論の上、業務に関する重要な意思決定等を行っております。議長は代表取締役社長執行役員野島隆久が務め、2名の取締役と10名の執行役員によって構成されています。
委員会活動
コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、原則月１回の定例会を開催しコンプライアンス室と連携を図り、必要に応じ法令や報告されたリスクを検討し、対策を講じております。
指名・報酬委員会
3 名以上の取締役などで構成し、うち過半数は社外取締役とする取締役の諮問機関の「指名・報酬委員会」は、取締役等の指名及び報酬などについて審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。
サステナビリティ委員会
2022 年に発足し、5 つの価値感実現に向け、活動内容の計画、実践、評価を行い、中長期での達成目標を定めていきます。
社外役員
取締役5 名のうち社外取締役2
名、監査役４名のうち社外監査役３名の体制であり、かつ社外役員のうち５名を独立役員とする体制により、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。
コーポレートガバナンス・コード(
原則4 - 9) および独立性基準を踏まえ、独立社外役員および独立社外監査役の独立性を担保するために「独立社外役員の独立性判断基準」を定め、それを満たしています。
内部統制システムの構築に関する取締役会決議の概要
当社は、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制システムの充実に努めます。月1
回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・研修を実施します。
定期的に開催する「リスクマネジメント委員会」にて、当社グループに及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、それぞれのレベルに応じた予防策を講じます。また、「コンプライアンス委員会」にて、当社が適法な事業活動を行うための予防策を講じます。
当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査・内部統制部門
子会社を含むグループ全社の統制環境の構築整備／運用の推進を図り、
組織横断的な統制機能の主管を果たします。
また、部署別実地監査・店舗実地監査を定期実施します。
監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行います。
また、被監査部門に通知し再発防止策とその実施報告を受けます。
なお、内容等については社内規程に随時反映し、再発防止につなげます。
内部相談窓口・内部通報窓口・弁護士直通ダイヤル
相互牽制により、自浄作用が生かされる仕組みとして運用します。
当社は、「内部通報規程」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して、不当な取扱いを行うことを禁止します。
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、定例の取締役会を原則月1 回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1
年と定めます。
また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任、執行手続の詳細について定めます。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の役割・機能・規模・構成・運営等、取締役会全体の実効性を評価し、取締役会で審議したうえで、その結果の概要を開示するとともに取締役会の運営改善に活用いたします。
2021年度に実施された取締役会の実効性評価の概要は、2022年3月時点の現任全ての取締役（8名）及び監査役（4名）に対しアンケートを実施。取締役会での審議を踏まえ、概ね実効性のある取締役会の運営がなされていることが確認されました。一方で、後継者計画や取締役会の議事運営等の改善が、課題として認識されました。
役員の報酬制度
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。本方針は、過半数を社外取締役から、委員長を社外取締役から選任する指名・報酬委員会にて、審議しています。取締役の個人別の報酬額については、役位、担当職務、各期の業績、貢献度等に応じて、他社水準、経営環境も踏まえ、指名・報酬委員会で審議・決定しています。
報酬決定の基本方針
当社の取締役の報酬等は、金銭による固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等と、非金銭報酬等とし、担当領域の規模・責任に応じた適正水準とすることを方針としております。
【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
121 | 57 | 34 | 29 | 5 |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
11 | 11 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | 7 |
- 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
- 業績連動報酬等の額の算定の基礎として参考にした業績指標の内容は、経常利益、売上高経常利益率、自己資本利益率、時価総額であり、当該指標を選定した理由は、足元の会社拡大の指標及び中期目標としているためです。
- 業績連動報酬等の額は、業績指標を基に、役員報酬内規で定めている、「将来の人材採用、活躍の結果」「将来の会社成長の結果」「職務を通した結果」の各テーブルを参考に決定しております。
- 非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式を交付しております。